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对民爆行业兼并重组“安全、技术、经济”一体化论证的探索
2014-02-24 10:00 张治海    (点击: )

摘要:民爆行业兼并重组步伐逐年加快,兼并重组的质量和效果直接影响企业的生存发展。本文主要从安全、技术、经济三个方面对并购活动的影响展开分析,如何对并购中存在的风险因素进行安全论证,确保并购方案安全可靠;如何在并购中的流程控制上进行技术论证,确保并购技术方法可行;如何在并购的效果上进行经济论证,确保并购项目经济合理。通过并购的安全技术经济一体化论证,最终达到安全可靠、技术可行、经济合理的并购目标。

关键字:民爆行业 兼并重组 一体化 论证

“十二五”期间,民爆行业持续推进重组整合、培育龙头企业,最终要把生产企业压缩到50家以内,销售企业压缩到200家以内,形成20家左右优势骨干企业集团,培育1~2家具有与国际先进企业相比肩的大型企业集团;鼓励企业通过跨省兼并重组、合资合作等多种方式,引导东、中部等地区的富余产能向西部需求增长旺盛地区流动,允许各地区、各企业在现有产能总量范围内,根据实际情况,变更产能结构,形成更趋合理的产能布局。今年1月份工信部下发《民用爆炸物品企业安全生产标准化管理通则》,进一步促动行业龙头通过并购等方式实现跨区域扩张和整合。民爆行业优势企业纷纷借政策东风,不断在全国范围内扩张领地,占据市场,通过兼并重组不断使企业做大做强。但是在企业不断兼并重组过程中总是存在各种各样的复杂问题,相对于国内外先进企业兼并重组丰富经验来说,民爆行业在兼并重组的道路上才刚刚起步,经验不多。民爆企业重组与其他行业本身存在着一定差异性,照搬其他行业重组模式显然不妥,必须基于重组双方的现实情况制定办法。本文部分内容以乐虎国际公司2012年成功吸收合并西部民爆为例,发表个人观点,阐述对民爆行业兼并重组实施“安全、技术、经济”一体化论证的几点认识。

一、研究民爆兼并一体化论证的意义

“十二五”期间,随着西部大开发的深入实施和产业转移速度加快,中西部地区经济将呈现持续高位增长态势,势必带动民爆产业的快速发展。中西部,尤其是西部、西北部将是未来五年民爆行业重要的经济增长支撑地区,也是民爆行业企业之间竞争的重要地区。谁能够利用政策把企业做强做大,谁就会在行业调整中立于不败之地。兼并重组质量的好坏关系到企业的直接经济利益,也影响到企业的长远发展。所以,企业在兼并重组过程中要严格遵循“安全、技术、经济”一体化论证,提高并购质量,降低风险,节约资金成本,推动并购双方企业发展,通过并购后的管理、资金、设备、技术等方面的互补交流,创造“1加1大于2”价值,实现“双赢”目标。

民爆行业的兼并重组,为企业带来优势归结为以下几点:

1.获取更多的战略机会。做强可兼并其他企业,做大可以降低被兼并的风险。当一个企业具有足够的优势时,直接获得正在经营的公司可以减少建设新公司的时间,并消除了一个竞争对手。

2.发挥协同效应。重组后形成大的企业,可以在市场上占有更大份额,协调市场的能力大幅增强,增加了市场的控制力。

3.提高企业管理效应。在合并的各企业中,肯定具有管理较为突出的企业,集团管控会以高效的管理模式传递给管理较为落后的企业,从而提高整体的管理效果。

4.降低进入新市场的门槛。为拓展新市场,企业可以通过收购当地民爆企业达到控股目的,而使自己的业务成功地在该地区拓展开来,并且可以使用标的企业的设备、人才资源等优势。

二、并购中的安全论证

民爆行业兼并风险具有潜在性、动态性及不确定性等特点,同时企业兼并还受从事兼并活动人员的知识、经验及主观预见能力的制约,因而兼并风险的识别较为复杂与困难。企业并购的风险评估是制定并购决策的重要环节,能否辨别出兼并重组中存在的风险并加以预防,直接关系到并购活动的最终结果。

(一)辨识行业环境风险

民爆国有企业的兼并重组需要依据企业生存和发展的外部环境,行业竞争会导致平均投资收益率下降,民爆行业价格政策放开以后必然引起激烈的竞争,价格战、消耗战等,高成本企业很可能被迫退出市场,竞争对手过多、实力过强以及不正当竞争都是企业经营的风险因素。也是给兼并重组制造的难题,在并购中一定要充分考虑并购双方所处的环境因素,产业竞争强度高可能导致兼并重组的绩效较差。

行业的生命周期分为发育、成长、成熟、和衰退期四个阶段。当行业在由成熟期转入衰退期时,企业活力明显降低了,企业本身面临收益下降的风险。民爆行业目前处在东部市场萎缩,中部持平,西部市场上升的阶段,收购东部地区民爆生产型公司存在一定风险,在并购中要多考虑经济效益,以免影响并购质量。

不良的企业合作关系也可能导致企业兼并重组效果低于预期,例如目标企业与民爆行业关联度不高,兼并重组后很难实现资源优势互补等问题,占用了并购资金却很难达到预期目标,就目前来看,民爆企业兼并其他行业企业的实例较少。

(二)辨识法律风险因素

法律风险是指因操作不当,企业可能因违反市场准入限制和反不正当竞争法等有关法律规定而招致诉讼或遭受失败。由于不同时期出台的法律法规之间的衔接性不强,内容过于笼统,缺乏可操作性,给企业兼并重组埋下法律隐患。

并购活动中,当双方通过谈判,充分协调一致,下一步的工作就是签订协议,合同一经签订,便成为最具法律效力的文件。被兼并方在合同中作虚假陈述,有意隐瞒真相,篡改有关文件报表中的数字资料,欺骗并购方等行为,都会直接影响并购价值。所以在签订并购合同前,一定要慎之又慎,做好尽职调查。

(三)辨识资源风险因素

企业自身的财务状况包括:业务运营状况、收益率及财务管理。企业并购离不开大量的资金支持,流动经营、战略投资、项目建设(特别是两化融合方面)以及市场维护等活动都需要财务资源支持。企业一般根据财务报表所反映的会计信息对并购活动进行决策,不同的会计决策会对盈利能力和偿债能力产生不同影响。兼并重组过分依赖财务报表会存在一定的局限性。

对较大型目标企业进行并购时,资产评估人员、相关技术人员、精通目标公司所在地区的法律专业管理人员或中介组织显得尤为重要。缺乏专业知识与正规性,就很难为企业提供准确信息,反而增大并购双方的信息成本,难以实现对并购行为的指导和监督,无疑增加了企业整合的成本与风险。

(四)辨识兼并重组流程因素

企业兼并过程中人的主观性对兼并的影响很大,我国企业兼并缺乏一系列行之有效的评估指标体系。企业兼并涉及到标的企业资产或负债全面或部分转移,对目标企业的估价准确度是控制兼并风险的重要环节。因估价不准而出价偏高的兼并显然不算成功,往往给兼并后的组织带来沉重负担。价值评估技术落后、数据失真是导致兼并失败的主要原因。

企业兼并主要的支付方式有现金兼并、换股兼并、综合证券兼并、杠杆兼并等。每种支付各有其优缺点,选择正确合理的支付方式尤为重要,它受国家法律制度、资本市场和兼并重组市场的发育程度以及兼并方财务状况等多方面影响,同时还要考虑融资成本的约束。

(五)辨识人员安置因素

随着“两化”融合水平不断提高,减员提效成为企业的经营的重要任务,人力资源成本成为企业发展的巨大成本。很多民爆企业是国有企业,国有企业有着一种特殊的债务关系,就是对工人的义务,保证工人的就业。在产权交易过程中,国有企业原来对工人的承诺要获得一个恰当处理,这必然反映在产权交易谈判中,增加了谈判的难度。很大情况下买方企业要承担离退休人员福利、社保等问题,可能对并购企业的良好运转与健康发展埋下隐患。一些并购企业在接管了被并购企业后发现,继续承担原来由政府承担的义务是一个极为沉重的负担。

在兼并重组中的安全论证必须考虑到兼并重组方方面面,考虑到行业环境因素、法律体制因素、战略风险因素,资源风险因素及运营流程因素等各个方面,充分认识到风险具有长期性、潜伏性、动态性、层次性和多元性,才能更好的辨识风险,防范风险,从而保证了安全论证的有效性。

三、怎样把握好兼并重组的技术论证

所谓“技术”论证,就是指在兼并重组中遵循的方法,如何规避风险,实现并购预期效果,并在并购后取得良好发展,都与并购中的技术论证密不可分,如果说“安全”论证是对并购风险点的辨识与规避,那么技术论证就可以看做是并购过程中如何规避风险,确保并购的成功。

并购大体分为三个阶段:并购前的审查阶段、并购中的程序阶段和并购后的整合阶段。下面分阶段来讨论:

(一)并购审查阶段的控制方法

一是谨慎尽职调查,充分了解目标企业。对目标企业的了解与分析包括多方面内容,重点是企业的产权状况、财务状况、企业所处的市场环境以及体制与文化特征。另外还要充分了解并购过程中有关的法律政策以及宏观市场经济形势的变化,综合考虑诸多因素,科有效预防并购风险,为并购可行性提供依据。

二是成立专门的并购小组,建立一套有关民爆企业并购的系统流程,因并购行为是一项复杂的系统工程,对专业知识及技术和政策性要求非常高,成立一个包括证券、法律、生产技术及经营管理,财务、人力资源方面的精干、高效的专家小组至关重要。一方面可以降低融资成本和运作风险,提高企业重组和资产的管理效率;另一方面,在并购班子内部可以形成监督机制,一定程度上避免由人为因素给并购方带来利益损害,尤其是中介机构的道德风险。

三是组织有谈判经验的人员负责谈判工作。谈判是双方达成共识和签订协议的必经之路,在兼并重组中,双方最关心的是交易价格。成交价格牵涉到双方的切身利益,必定会导致一定的摩擦。双方在谈判中的实力悬殊很大程度上决定了成交价格的高低,而这种实力就是对双方企业信息量的掌握与谈判技巧,所谓“知己知彼,百战不殆”。如果兼并方不精通谈判,便在谈判中处于不利地位,可能导致谈判推迟,甚至陷入僵局或破裂。

(二)实施阶段的控制方法

一是坚持市场化原则,制定切合实际的并购计划。制定一个明确的收购计划,包括战略上的评估和业务上的整合,交易结构、支付手段、支付时间节点和风险防范的设计,以及并购后的经营方针、整合策略等,尽管并购过程瞬息万变,有很多时候计划赶不上变化,但有个明确的收购计划会降低失败的可能性,使得兼并的路子较为明朗。

二是选用恰当的评估方法及正确的出资方式。因为中介机构提供的价值评估方法有很多种,采取不同的评估方法往往对收购资金有很大影响。并购方要根据自身情况,选择最适合自己的价值评估方法,在并购谈判时明确指出选择该价值评估方法的原因,为避免不同评估方法会给标的企业带来冲突,必要时采取一定策略。并购资金的出资方式很多,他不仅仅是支付方式的差别,单纯采用一种方式受到某种条件限制时,可以考虑变通过混合方式。以乐虎国际重组湘西为例:

西部民爆原有股东173人,按照当时对2006年5月6日证监会令第30号 《上市公司证券发行管理办法 》第三十七条第二款“非公开发行股票……发行对象不超过十名”规定的理解,如乐虎国际直接向上述股东定向增发股份购买其所持西部民爆100%的股权,不符合该规定。要对西部民爆实施重组,可采取的方式一是由西部民爆设立全资子公司将民爆资产全部投入到子公司,再由乐虎国际向子公司发行股份,弊端是发行的股份不能直接登记到现有股东,不利于流通;二是将现有股东缩减至10人以内,弊端是可能会损害退出股东的利益;三是直接采取吸收合并方式,弊端是案例较少,方案设计较为复杂,监管部门要求更严。然而该方式属于上市公司资产重组范畴,可以规避政策局限,有利于资产证券化,保护西部民爆所有股东利益。还有其它的选择,但均不适合。经过重组双方及中介机构反复磋商,并征询专家意见后最终确定采取吸收合并方式。

三是与政府、标的企业管理层有效沟通。先是与标的企业沟通是非常重要的,摸清标的企业管理层对并购的态度,本着并购有益于标的企业的原则,与被购企业管理层洽谈,以尽量消除道德风险给并购带来的负影响,建立并购双方彼此间的信任及感情。其次,政府的政策与态度有时也是变化的,并购过程中,必要对此做到密切跟踪,与当地政府进行必要交流,或以省工办及有关领导亲自出面进行沟通往往起到事半功倍的效果。

(三)并购整合后的控制方法

很多民爆企业只重视并购的程序,简单认为把标的企业变为自己的子公司就算兼并工作的完成,往往忽略了整合的后期工作。目前民爆行业的并购多数为“横扫”式的横向收购,大多企业也扩张规模为目的,收购一个公司后还未来及消化就立刻转入下一个并购的工作中去,或者说同时实施几个并购工作,盲目做大企业,忽略了整合后的经营风险。并购后的一些列管理控制措施是比不可少的,战略上做好“攻”和“守”,才能获取并购的最终胜利。

一是制定出周密的整合计划。并购后妥善而有效地整合标的企业对并购的成败十分重要。必须从一开始就有清晰的思路,从解决最棘手的问题入手,尤其研究怎样把两个不同企业的企业文化融合起来,很多民爆企业的收购是跨省的,这样就会导致地域文化不同,这就要求对并购双方可能发生的文化与非文化冲突的事前考虑和事后反应,做出提前安排。文化整合的模式有三:文化融合、文化替代与保持文化独立,要根据文化特色的互补程度来选取整合的模式,影响文化整合效果的关键在于整合力和整合策略。

二是做好关键部门人员交流。并购后,一方面并购企业要抓紧把公司的骨干人员,如财务骨干、人事骨干、经营骨干配备到子公司,加强动态监管与调控管理,防范因道德风险损害目标公司的经济利益。在标的企业中及时进行人员调整,取得他们的信任与忠诚,对于庸碌无能的员工放在非重要位置,或解除合同;在目标企业的员工中做好宣传,让企业员工清楚股权变动及未来的发展目标,消除顾虑,获取认同,激发员工积极性。

三是有效的资产重组与生产经营管控。整合后的又一重要工作就是新企业的资源整合,即资源重新调整与配置。通过配置盘活存量资产,发挥资源的优势互补、经济协同;另外并购后企业要把精力转入生产经营上来,努力提高管理水平,增强企业的实力,防范资金风险与市场风险。

四、并购中的经济论证

民爆企业兼并重组的目的有很多,规模扩张、占领市场、资源共享等,但最重要一点就是赚取利益,企业经营是为了赚钱的,并购只是手段,不是目的,最大限度的获取经济回报才是企业的最终目的。因此兼并重组中坚持经济论证必不可少,经济论证分为两个方面:,

一是以最少的资金完成重组兼并。影响并购资金使用包括很多方面,并购方式、并购方的持股比例,资产剥离程度,财务报表的真实性等。

对于所需运作资金较少的并购活动,一般的融资可以满足需求,对于上市公司而言,压力相对较小,并购方式可以以并购方资金注入合并后的新公司,标的企业以设备厂房等生产资料进入新公司,各占一定的资金比例。对于运作资金较大的并购活动,比如强强联合,仍以乐虎国际重组湘西为例,运作资金达5.9亿元,如果采用资金收购的方式,无疑给企业带来巨大的经济压力。通过双方协商,通过换股的形式便轻松的解决了大额资金运作的难题,为企业节约了并购资金。系统地研究并购方式对民爆企业兼并重组有很大帮助。

并购方的持股比例视并购方的意愿而定,资金较为充足的公司可以选取全资收购的方式将标的企业拿下,但是给标的公司留有一定的持股比例在一定程度上对标的企业来说能够起到激励作用,有利于提高标的企业的经营业绩,如果并购企业资金较为紧张,经过双方协商可以持有51%股份即可,同样达到了并购的目的。

并购企业在实施资产评估时,往往会对标的民爆企业非经营性资产进行剥离,非经营性资产包括非主营资产负债,如非生产性固定资产、非生产性土地、闲置房产、闲置和盘亏设备等,资产剥离时一定要把与非经营性的资产进行严格剥离以降低并购资金。资金剥离时,对于老旧的生产设备及厂房应该遵照当地最新相关法律法规进行资产折旧,对于报废的生产线采取相应的办法进行处理。

财务报表的真实性也是影响并购资金的一项重要风险点,在尽职调查过程中,应派出财务专家对标的企业经营、财务情况进行充分调研,确保报表的真实可靠,降低道德风险在并购资金数额的影响,维护并购方经济利益。

二是最大限度获得产出,实现“双赢”。影响并购后标的公司收益的因素很多,标的企业的市场情况,生产线工艺设备情况,人力资源情况及后期的经营管理情况这些都要通盘考虑。

标的企业的市场情况直接影响到并购后的收益,民爆行业东部市场日渐萎缩,很多规模较小的民爆企业面临着大企业的竞争压力,市场空间狭小。民爆市场具有其自身特点,因为民爆行业的高危性,流通公司作为中间环节,很难省略。所以,收购一个企业也代表了收购其销售关系网,如果标的企业市场较难打开,那么这样的收购也会面临着亏损或失败,特别是目前工业雷管市场持续下滑,收购单独生产工业雷管的民爆企业需慎之又慎。

生产线工艺和设备情况也不容忽视,很多标的企业的生产线较为陈旧,甚至有可能面临报废,或者仅剩下为数不多的使用年限。完成并购后就要立即花费大额资金进行设备更换或者生产线改造,一个生产线改造动辄一年时间,不仅花费大量改造资金,又要安置人力资源,对资金的需求量较大,给并购企业带来沉重经济压力。

在兼并过程中要充分考虑标的公司的人员状况,民爆行业对生产线定员数量随生产线自动化提高逐年减少。如果标的企业为国有企业,生产线过于落后,并且人员严重富余,那么并购的风险会更大。随着生产线改造升级,减员提效任务越来越重,国有企业本身对职工有一定责任和福利保障,并购这样的企业面临的富余人员问题,解决起来难度很大,无疑是给公司未来发展埋下资金隐患。

标的企业并购后期的经营管理对并购企业的影响非常大,因为标的企业的领导班子中很可能存在道德风险,在并购企业管控不利的情况下,各种违规行为会导致标的企业资金大量的流失,管理不善会导致标的企业资金日渐蒸发,待并购公司查明为时已晚,如何加强标的企业的经营管理是并购活动后期的重要课题,更是确保资金回报的有效手段。

结语:兼并重组是一项极其复杂的系统工作,在兼并重组过程中一体化论证的安全、技术、经济三者密不可分,相辅相成;绝不可忽略其中的任一方面而实施并购活动,要在兼并重组中时刻保证一体化论证的完整性、整体性,在确保并购方案安全可靠的情况下,加强技术论证,但并购活动最终还是要回归到经济上来,确保并购经济合理性,提高收益。在兼并重组中要不断的根据环境、市场等条件变化来调整方法、改善措施,降低风险,提高并购绩效。大胆创新,小心论证,才能在兼并重组中找出更科学的方法,更合适的路径。

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